ОАО "Россмолбакалея"

УСТАВ ОАО "РОССМОЛБАКАЛЕЯ"

Устав ОАО

Список аффилированных лиц

Общие файлы

См. также:

Список аффилированных лиц

"Зарегистрирован"
Постановлением
Мэра г. Смоленска № 279
от 15 апреля 1994 г.
Регистрационный № 4890

"Утвержден"
Решением № 1 акционера
Общества
от 15 апреля 2002 г.

УСТАВ
открытого акционерного общества
«РОССМОЛБАКАЛЕЯ»
(новая редакция)

г. Смоленск, 2002 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «РОССМОЛБАКАЛЕЯ», (новая редакция Устава АООТ «РОССМОЛБАКАЛЕЯ» зарегистрированного Постановлением Мэра г. Смоленска №279 от 15 апреля 1994 г., регистрационный №4890), действует на основании Гражданского Кодекса Российской Федерации, Федерального Закона “Об акционерных обществах”, а также в соответствии с редакцией данного закона от 07.08.2001., в дальнейшем именуемое "Общество", является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые распределяются среди заранее определенного круга лиц и удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.

1.2. Полное официальное наименование Общества: Открытое акционерное общество «РОССМОЛБАКАЛЕЯ»;

сокращенное наименование: ОАО «РОССМОЛБАКАЛЕЯ».

1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.4. Общество является юридическим лицом, имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование и указание на место его нахождения, а также штампы и бланки со своим наименованием, может иметь собственную эмблему, другие средства визуальной индивидуализации и фирменный знак, регистрируемый в установленном порядке.

1.5. Место нахождения и почтовый адрес Общества: 214020 г. Смоленск, ул. Индустриальная, д. 4.

1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.

2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли на рынке товаров и услуг. Для достижения поставленной цели Общество в установленном законодательством порядке как в Российской Федерации, так и за рубежом осуществляет, в частности, следующие виды деятельности:

оптовая и розничная торговля товарами народного потребления, в том числе детского ассортимента, алкогольными напитками, табачными изделиями;
внешнеэкономическая деятельность, экспортно - импортные операции;
строительные работы, монтажные, пуско-наладочные и отделочные работы как в производственной, так и в жилищной и спортивно-туристической сфере, а также эксплуатация построенных объектов;
подготовка и переподготовка кадров, организация и проведение конференций, семинаров, симпозиумов, деловых встреч, круизов как в РФ, так и за её пределами;
оказание услуг общественного питания, в том числе создание и эксплуатация ресторанов, кафе, баров, столовых;
торговля автомобилями, тракторами, мотоциклами и другой техникой;
ремонт и сервисное обслуживание автомобилей, мотоциклов и другой техники отечественного и зарубежного производства;
оказание медицинских услуг в порядке, установленном действующим законодательством;
производство, переработка и сбыт фармацевтической продукции, медицинского оборудования и материалов;
операции с недвижимостью;
организация и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аукционов, торгов;
оказание туристических услуг, в том числе по зарубежному туризму, содействие визового оформления российским и зарубежным гражданам;
оказание гостиничных услуг;
оказание услуг в области спорта, строительство и эксплуатация стадионов и других спортивных туристических, оздоровительных сооружений;
редакционно-издательская и полиграфическая деятельность;
выпуск и прокат кино-, видео- и аудиоматериалов;
рекламная деятельность на всех видах рекламоносителей;
проведение зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприятий, организация гастролей в РФ и за её пределами творческих коллективов и отдельных исполнителей;
организация игорного бизнеса;
производство и переработка сельскохозяйственной продукции, продукции лесного хозяйства;
заготовка, обработка и реализация вторичного сырья и бытовых отходов;
бытовое обслуживание населения (ремонт бытовой техники, одежды, химчистка, парикмахерские, прачечные и др.);
маркетинговые, маклерские услуги;
лизинговая деятельность;
аренда имущества;
прокат имущества;
организация оптовой, розничной и комиссионной торговли всеми видами товаров;
оказание посреднических услуг при купле продаже товаров народного потребления;
оказание транспортных и экспедиторских услуг предприятиям, организациям, гражданам;
торгово - закупочная и торгово - посредническая деятельность;
консультационная деятельность;
осуществление иной деятельности, которая прямо, или косвенно способствует осуществлению стоящих перед Обществом задач.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности. Право осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещённые законодательством РФ, направленные на достижение уставных целей.

2.2. С момента государственной регистрации Общество приобретает права и обязанности юридического лица, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, Общество может заниматься на основании специального разрешения (лицензии) в соответствии с его условиями.

2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

2.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Решение о создании филиалов и представительств принимается на Общем собрании акционеров Общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положениями о них, утвержденных Обществом. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

2.6. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации и за её пределами.

2.7. В целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в соответствующие архивы, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

2.8. Общество выделяет средства и проводит мероприятия по гражданской обороне, установленным видам учета и другим обязанностям хозяйствующего субъекта на основании законодательства Российской Федерации.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал Общества составляет 1 734 000 (один миллион семьсот тридцать четыре тысячи) рублей и разделен на 10200 (десять тысяч двести) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 170 (сто семьдесят) рублей каждая.

3.2. Акции Общества размещены и оплачены полностью.

3.3. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса до момента реализации, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже номинальной стоимости не позднее одного года, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

3.4. Увеличение размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров.

3.5. Дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаются путем подписки при условии их полной оплаты. Общество вправе проводить открытую и закрытую подписку на выпускаемые им акции.

3.6. Дополнительные акции размещаются Обществом только в пределах количества объявленных акций. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. При увеличении уставного капитала за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров, пропорционально количеству принадлежащих акционеру акций.

3.7. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.

3.8. Уменьшение уставного капитала допускается при условии, что его размер не станет меньше предусмотренного Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" минимального размера.

3.9. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано в письменной форме уведомить об этом и новом размере уставного капитала своих кредиторов, а также опубликовать сообщение о принятом решении в соответствующем печатном издании.

3.10. Общество вправе приобретать размещенные им акции решением Общего собрания акционеров с учетом ограничений, установленных законодательством. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении составит менее 90% от уставного капитала Общества. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Акции приобретенные Обществом не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее года с даты их приобретения.

3.11. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по цене, определяемой Общим собранием акционеров, но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком в порядке, предусмотренном законодательством. Акционеры, владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участие в голосовании по этим вопросам.

3.12. Акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества любым лицам. Наследники (правопреемники) акционера обретают право на акции в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

3.13. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

3.14. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о рынке ценных бумаг.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Имущество Общества образуется за счет переданного ему учредителем, доходов от реализации продукции, работ и услуг, использования кредитов, пожертвований, взносов и других законных поступлений.

Принадлежащее Обществу имущество находится в его исключительном владении, распоряжении и пользовании. Акционеры не наделяются обособленными по отношению к нему правомочиями.

4.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения 15% (пятнадцати) процентов от размера уставного капитала. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% (пяти) процентов от чистой прибыли. Резервный фонд используется в предусмотренных законом целях. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей.

4.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в порядке и размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

4.4. Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и уставом Общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности подтверждается ревизионной комиссией общества.

4.5. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на его изготовление.

4.6. Финансовый год Общества совпадает с календарным. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 2002 года.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Акционером является лицо, полностью оплатившее заявленные акции и поименованное в реестре акционеров.

5.2. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав. Акционер - владелец обыкновенной акции имеет право:

участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через представителя, имеющего надлежащую доверенность;
отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
при принятии решений Общим собранием акционеров располагать числом голосов, равным количеству принадлежащих ему обыкновенных акций;
получать часть распределяемой между акционерами прибыли (дивиденды), а в случае ликвидации Общества - часть его имущества;
отчуждать по своему усмотрению свои акции любым лицам;
вносить предложения по совершенствованию деятельности Общества и получать ответ о результатах их рассмотрения;
обжаловать решения и действия Генерального директора на Общем собрании акционеров;
получать копии протоколов или выписки из протоколов Общих собраний акционеров;
обжаловать в судебном порядке решение Общего собрания акционеров, противоречащее законодательству или Уставу и нарушающее права акционера;
право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных п.1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах";
получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленном законодательством и настоящим уставом;
право акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества, требовать созыва внеочередного собрания акционеров.
использовать другие права согласно закону и настоящему Уставу.

5.3. В случае выпуска и размещения привилегированных акций их владельцы не имеют право голоса на собрании акционеров (кроме предусмотренных законодательством и настоящим Уставом случаев), но имеют право:

получения по своим акциям фиксированного ежегодного дивиденда в соответствии с типом акций и условиями их размещения;
получения при ликвидации Общества части имущества или стоимости части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами Общества;
участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также о внесении изменений и дополнений в Устав, вследствие которых ограничиваются его права, как владельца привилегированных акций;
участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания в случае, когда дивиденды по принадлежащим ему акциям не выплачены или выплачены не в полном объеме. Это право возникает начиная с собрания акционеров, созванного после невыплаты или неполной выплаты дивидендов (у владельцев кумулятивных привилегированных акций - с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было приниматься решение о выплате накопленных по этим акциям дивидендов в полном размере, если оно не было принято либо принято решение о неполной выплате). Оно прекращается с момента выплаты дивидендов в полном размере;
в предусмотренных законодательством случаях защищать свои права в судебном порядке, в том числе требовать от Общества возмещения убытков.

5.4. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.5. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и законодательством.

5.6. Акционер обязан:

оплачивать приобретенные акции в порядке, размере и в сроки, предусмотренные Уставом и правилами, объявленными при выпуске акций;
информировать Общество о перемене почтового адреса и других данных, вносимых в реестр акционеров;
соблюдать положения Устава и выполнять решения Общего собрания акционеров и исполнительного органа Общества, принятые по их компетенции;
нести солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих ему акций;
нести риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций;
уплачивать неустойку за просрочку выкупа акций в размере, объявленном при их размещении;
сохранять конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
возмещать ущерб, причиненный им Обществу и другим акционерам.

Общее собрание акционеров вправе установить не противоречащие законодательству дополнительные обязанности акционеров Общества.

5.7. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания оно вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. Если в обществе число акционеров станет более 50 держателем реестра общества должен быть регистратор.

5.8. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами РФ и ответственно за его ведение и хранение.

5.9. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленных законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.10. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового, Общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора), рассматривается представляемый Генеральным директором годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

6.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции.

6.3.2. Реорганизация Общества.

6.3.3.Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.3.4. Назначение Генерального директора Общества.

6.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

6.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

6.3.8. Избрание членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

6.3.9. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков по результатам финансового года.

6.3.10. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

6.3.11. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

6.3.12. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

6.3.13. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".

6.3.14. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".

6.3.15. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ РФ "Об акционерных обществах".

6.3.16. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

6.3.17. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества.

6.3.18. Утверждение аудитора общества.

6.3.19. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

6.3.20. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

6.3.21. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

6.3.22. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

6.3.23. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

6.3.24. Использование резервного и иных фондов Общества.

6.3.25. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

6.3.26. Создание филиалов и открытие представительств Общества. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подп. 6.3.13. Устава.

6.3.27. Одобрение крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".

6.3.28. Одобрение сделок в случаях предусмотренных главой XI того же Федерального закона.

6.3.29. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

6.3.30. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

6.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества - Генеральному директору.

6.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в п.п. 6.3.1 - 6.3.3, 6.3.5., 6.3.15. настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

6.7. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Генеральный директор Общества. Он утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению собраний. Генеральный директор Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить возможность ознакомления с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение собрания и выполнить иные необходимые подготовительные действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

6.8. Акционеры извещаются о проведении Общего собрания путем направления им письменного сообщения, которое должно содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

6.9. Сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 (десять) дней в случае назначения повторного собрания.

Сообщение о собрании по вопросу о реорганизации Общества направляется акционерам не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

6.10. При подготовке собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.11. Собрание ведет Председатель Общего собрания акционеров. выбираемый из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

6.12. При отсутствии кворума годовое собрание должно, а внеочередное - может быть проведено повторно с той же повесткой. Повторное собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% (тридцатью) процентами голосующих акций.

6.13. Внеочередные собрания проводятся по решению Генерального директора на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.14. В случае, если в течение 10 (десяти) дней с даты предъявления требования Генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора), акционера (акционеров) Общества, являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

6.15. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования в порядке, установленном Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах». Заочным голосованием не могут приниматься решения по вопросам, указанным в п.2 ст.50 названного закона.

6.16. Если все голосующие акции Общества принадлежат единственному акционеру, то он принимает все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания.

7. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

7.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, назначаемый Общим Собранием Акционеров. Срок его полномочий составляет 5 (пять) лет.

7.2. Генеральный директор может быть назначен как из числа акционеров, так и из любых иных лиц, обладающих необходимыми знаниями и опытом.

7.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатные расписания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

7.5. Права и обязанности Генерального директора по руководству текущей деятельностью Общества определяются заключенным с ним контрактом, правовыми актами РФ, настоящим Уставом, а также могут быть предусмотрены Положением о Генеральном директоре, утверждаемым на Общем собрании акционеров. Контракт (договор) с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания акционеров или лицо, уполномоченное им.

7.6. Досрочное прекращение Общим Собранием Акционеров полномочий единоличного исполнительного органа влечет расторжение контракта с Генеральным директором. Возможность его увольнения в этом случае из Общества или назначения на другую должность решается по правилам трудового законодательства.

7.7. Генеральный директор Общества:

обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных законодательством, Уставом и контрактом;
определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы, за исключением, утверждаемых Общим собранием акционеров;
утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
организует бухгалтерский учет и отчетность;
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
представляет на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества.
решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

8.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора) на срок 1 (один) год.

Компетенция и порядок их деятельности определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

8.2. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов ревизионной комиссии (ревизора) могут выполнять как акционеры Общества, так и лица, не являющиеся ими.

8.3. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются по итогам деятельности Общества за год, а также при наличии оснований во всякое время по решению Общего собрания акционеров, ревизионной комиссии (ревизора), или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью) процентами голосующих акций.

8.4. Член ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений по выявленным недостаткам и нарушениям.

8.5. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если проверка выявила возникновение существенной угрозы интересам Общества.

8.6. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров может пригласить аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании договора, заключаемого Обществом с аудитором.

8.7. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Общим собранием акционеров.

8.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

9.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется по решению Общего собрания акционеров пропорционально количеству соответствующих размещенных акций.

9.2. Объявление и выплата дивидендов по акциям производится в соответствии с требованиями Главы V Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

9.2.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров.

Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами в порядке, установленном Законом, в виде дивиденда или может перечис-ляться в фонды Общества.

Выплата годовых дивидендов производится на основании решения общего собрания по окончании финансо-вого года. Дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием акционеров.

9.2.2. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную именную акцию устанавливается общим собранием акционеров.

9.2.3. Право на дивиденд имеют акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

9.2.4. Дивиденд выплачивается один раз в год. Ограничение на выплату дивидендов устанавливается в соответствии с Законом.

10. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

10.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемого общества.

10.2. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов и публикует в предназначенном для этого издании сообщение о принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

10.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

10.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

10.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

10.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.

10.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

10.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

10.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

10.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

10.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. С этого момента прекращаются полномочия ликвидационной комиссии.

10.12. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие архивы.

Упорядочение и передача документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.